现行基准： 《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）
董事会职权边界
最后更新：2026-04-06 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：公司治理 | 法定代表人 | 公司决议效力 | 董事勤勉义务 | 审计委员会
核心法条
- 《公司法》第67条（2024修订）：董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度 [现行有效]
- 《公司法》第75条：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事行使本法规定的董事会的职权 [现行有效]
规则沿革
| 时间节点 | 旧规则 | 新规则 | 依据来源 |
|---|---|---|---|
| 2018-10-26 | 原《公司法》第46条规定董事会职权，并允许章程另行规定 | — | 原《公司法》 |
| 2024-07-01 | — | 新《公司法》第67条：删除了"公司章程规定的其他职权"的兜底表述，改由第67条第2款明确股东会可授权董事会决定公司的经营方针和发行公司债券以外的融资方案 | 2023年修订《公司法》 |
一、董事会职权的法定范围
2024年修订的重要变化
2024年公司法修订对董事会职权作出重大调整：
- 删除兜底条款：删除了"公司章程规定的其他职权"，董事会职权范围更加法定化
- 新增授权机制：第67条第2款明确股东会可以授权董事会决定经营方针和发行债券以外的融资
- 强化执行性：董事会职权以"决定""执行""制定""提请审议"等为特征，突出其执行机关属性
董事会 vs 股东会权限划分
| 事项 | 决定机关 |
|---|---|
| 公司经营方针和投资计划 | 股东会（可授权董事会经营计划部分） |
| 利润分配方案 | 股东会审议，董事会制定 |
| 增减资方案 | 股东会决议，董事会制定 |
| 合并、分立、解散方案 | 股东会决议，董事会制定 |
| 内部机构设置 | 董事会决定 |
| 高管聘任与报酬 | 董事会决定 |
二、越权行为的效力与后果
董事会超越章程授权的行为
- 董事会决议超越法定或章程授予的职权范围，属于决议瑕疵
- 股东可依据公司决议效力规则请求确认无效或撤销
法定代表人越权行为（详见法定代表人越权行为效力）
法定代表人个人超越董事会授权或超越代表权限的行为，效力认定适用表见代表规则：
- 对外：保护善意相对人，代表行为原则上有效
- 对内：法定代表人对公司承担赔偿责任
三、董事会职权的委托与下放
经理的职权范围
董事会可以将部分职权授权给经理行使，但须符合：
1. 授权范围明确
2. 不得违反法律强制性规定
3. 授权后仍对经理行为承担监督责任
专门委员会
2024年新法确立了专门委员会制度：
- 可在董事会中设置审计委员会等专门委员会
- 审计委员会可替代监事会/监事行使监督职权
- 详见审计委员会
知识库原始资料索引
权威解答
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学术文章
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案例分析
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