现行基准：《公司法》第 180-181、183-185 条（2023 修订，2024-07-01 施行）

董事忠实义务

最后更新：2026-04-06 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：董事勤勉义务 | 公司治理 | 董事违反义务的民事责任

核心法条

• 《公司法》第 180 条第 1 款：董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务 [现行有效]
• 《公司法》第 181-182 条：禁止利用关联关系损害公司利益 [现行有效]
• 《公司法》第 183 条：董事、高管的竞业禁止义务 [现行有效]
• 《公司法》第 184 条：禁止篡夺公司商业机会 [现行有效]
• 《公司法》第 185 条：禁止擅自泄漏商业秘密 [现行有效]
• 《公司法》第 186 条：董事、高管违反忠实义务的收入归公司所有 [现行有效]

规则沿革

时间节点	变化内容	依据
2005-10-27	公司法大幅修订（有限责任公司、股份有限公司分立体例）	十届全国人大常委会第19次会议
2013-12-28	确立认缴资本制，取消最低注册资本和首次出资比例	公司法修正案
2018-10-26	股份回购规则修订（第142条）	公司法修正案
2023-12-29	全面修订：认缴改5年期限、新增横向人格否认、董监高责任强化	十四届全国人大常委会第7次会议
2024-07-01	新《公司法》正式施行	【现行有效】

一、忠实义务的内涵

1.1 概念

董事忠实义务（Duty of Loyalty）是指董事在执行公司事务时，必须以公司最大利益为出发点，不得利用职务之便为自己或第三人谋取利益。

与勤勉义务的区别：

维度	忠实义务	勤勉义务
规制内容	利益冲突	决策质量
主观过错	故意/恶意	过失
判断标准	相对客观	更具弹性（商业判断规则）
免责空间	几乎无	较大

1.2 忠实义务的类型化表现

类型	内容	法律依据
禁止自我交易	董事不得与公司进行交易，除非经股东会/董事会批准且其回避表决	《公司法》第 182 条
禁止篡夺商业机会	董事不得利用职务便利获取属于公司的商业机会	《公司法》第 184 条
竞业禁止	董事不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务	《公司法》第 183 条
禁止泄漏商业秘密	未经股东会/董事会同意不得泄漏公司商业秘密	《公司法》第 185 条
禁止收受贿赂或侵占公司财产	不得利用职权收受贿赂、侵占公司财产	《公司法》第 181 条

二、自我交易的规制

2.1 定义与判断

自我交易是指董事、高管直接或间接地与公司进行交易的行为。

新公司法的变化（2023 修订）：
- 自我交易的审批权限从股东会下放到董事会
- 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决
- 出席会议的非关联董事过半数通过即可

2.2 合法自我交易的条件

自我交易不是绝对禁止，而是有条件允许：

1. 披露义务：董事须向董事会充分披露关联关系的性质、程度和交易的主要内容
2. 回避表决：关联董事不得参与表决
3. 独立批准：经非关联董事或股东会批准
4. 公平交易：交易条件不优于与无关第三方的交易条件

三、竞业禁止与商业机会

3.1 竞业禁止

《公司法》第 183 条：未经股东会同意，董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务。

违反后果（《公司法》第 186 条）：
- 违反竞业禁止所得收入归公司所有（归入权）
- 给公司造成损失的，承担赔偿责任

3.2 商业机会规则

《公司法》第 184 条：董事不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会。

例外（经股东会或董事会同意）：
- 公司明确放弃该商业机会
- 该商业机会客观上无法由公司利用
- 股东会/董事会批准董事利用该商业机会

四、违反忠实义务的法律责任

4.1 归入权

《公司法》第 186 条：董事、高管违反忠实义务所得的收入归公司所有。

归入权的性质：
- 归入权是一种形成权，公司单方行使即可
- 归入权不以公司实际遭受损失为前提
- 归入权与损害赔偿请求权可以并存

4.2 赔偿责任

《公司法》第 188 条：董事违反忠实义务给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

要素	内容
主体	董事、监事、高级管理人员
行为	违反忠实义务
损害	公司财产损失
因果关系	违反义务行为与损害之间具有因果关系
主观过错	故意（忠实义务原则上要求故意）

知识库原始资料索引

法律

• 中华人民共和国公司法（2023修订）