要约收购
现行基准： 《证券法》（2019年修订，2020年3月1日施行）
最后更新：2026-04-06 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：上市公司收购 | 信息披露违规 | 证券虚假陈述
核心法条
- 《证券法》（2019年修订）第四章第四节（第65-75条）：要约收购制度 [现行有效]
- 《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号，2020年修订）：收购程序与规则 [现行有效]
- 《上市公司收购管理办法》第23-34条：要约收购具体规定 [现行有效]
- 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号》：要约收购报告书 [现行有效]
规则沿革
| 时间节点 | 变化要点 | 依据来源 |
|---|---|---|
| 2003-01-01 | 第一版《上市公司收购管理办法》施行 | 证监会令第10号 |
| 2006-09-01 | 收购管理办法全面修订 | 证监会令第35号 |
| 2012-07-01 | 部分要约收购制度调整 | 证监会令第77号 |
| 2014-10-23 | 取消部分行政审批 | 收购管理办法修订 |
| 2020-03-01 | 与新版证券法衔接修订 | 证监会令第166号 |
| 2020-07-23 | 新证券法实施后收购规则细化 | 证监会系列配套规则 |
一、要约收购概述
1.1 概念
要约收购是收购人向被收购公司的全体股东发出收购其持有的全部或部分股份的公开要约，以取得上市公司控制权的收购方式。
1.2 要约收购的类型
| 类型 | 触发条件 |
|---|---|
| 强制要约收购 | 持股达到30%时继续增持的，应当向全体股东发出全面要约或部分要约 |
| 自愿要约收购 | 持股未达30%时主动发出全面或部分要约 |
| 全面要约 | 向所有股东发出收购全部股份的要约 |
| 部分要约 | 向所有股东发出收购部分股份的要约 |
1.3 协议收购与要约收购的区别
| 维度 | 协议收购 | 要约收购 |
|---|---|---|
| 交易方式 | 与特定股东协商 | 面向全体股东 |
| 信息披露要求 | 权益变动报告 | 要约收购报告书 |
| 公平性 | 可能区别对待 | 所有股东同等条件 |
| 适用场景 | 控股权转让 | 达到30%触发/主动要约 |
二、强制要约收购制度
2.1 30%触发线
根据《证券法》第65条和《收购管理办法》：
- 通过证券交易所交易或协议收购，投资者及其一致行动人持有上市公司已发行股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或部分股份的要约
2.2 一致行动人
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。一致行动人的认定标准包括：
- 投资者之间有股权控制关系
- 投资者受同一主体控制
- 投资者的董监高主要成员交叉
- 银行以外的法人/组织为投资者取得相关股份提供融资安排
- 存在合伙、合作、联营等经济利益关系
- 持有投资者30%以上股份的自然人同时持有上市公司股份
- 在投资者任职的董监高同时持有上市公司股份
2.3 豁免情形
符合以下情形之一的，经证监会批准可豁免要约收购：
| 情形 | 说明 |
|---|---|
| 同一控制下转让 | 同一实际控制人控制的不同主体之间的转让 |
| 挽救财务危机 | 挽救出现严重财务困难的上市公司 |
| 行政划转/变更 | 经批准的国有股权行政划转或变更 |
| 继承 | 因继承导致持股比例超过30% |
| 发行新股 | 因发行新股导致原股东持股超30% |
三、要约收购程序
3.1 流程图
发出提示公告 → 报送要约收购报告书 → 15日期限届满/无异议 → 公告要约收购报告书摘要
→ 正式要约 → 要约期（30-60日） → 股东预受要约 → 期满后3日内公告结果 → 结算交割
3.2 核心环节
| 环节 | 要求 |
|---|---|
| 要约收购报告书 | 详细披露收购目的、收购价格、资金来源、后续计划等 |
| 财务顾问核查意见 | 必须聘请财务顾问出具意见 |
| 律师法律意见书 | 合规性审查 |
| 保证金/履约保函 | 收购人须将收购资金总额的20%存入指定账户作为履约保证 |
3.3 要约价格
| 底线规则 | 说明 |
|---|---|
| 不得低于提示性公告前6个月内收购人买入该种股票所支付的最高价格 | |
| 若要约价格低于公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，财务顾问须分析说明 |
3.4 要约期限
- 最短：30日（自要约收购报告书公告之日起）
- 最长：60日
3.5 竞争性要约
- 出现竞争性要约时，初始要约人可变更要约条件
- 变更须在原要约届满15日前作出
四、要约收购中的股东权利保护
4.1 平等对待原则
- 所有股东享受同等收购条件
- 不得对不同股东提出不同的收购价格或条件
- 部分要约中，要约人应按同等比例收购每位股东预受的股份
4.2 预受与撤回
- 股东在要约期限内可以预受要约
- 在要约期限届满3个交易日前，可以撤回预受
- 要约期满后3个工作日内，完成结算交割
4.3 退市与余股处理
- 要约收购完成后，如果上市公司不符合上市条件的，应当终止上市
- 收购人持有的股份超过90%的，其他股东有权以同等条件向收购人出售
- 收购人应当收购余股
五、信息披露要求
5.1 报告书内容
要约收购报告书应披露：
- 收购人的基本情况与收购目的
- 收购资金来源及支付安排
- 后续计划（资产重组、人员调整、经营计划）
- 对被收购公司的影响分析
- 前6个月内买卖被收购公司股票的情况
5.2 财务顾问报告
财务顾问对要约收购进行全面核查，出具结论性意见。
5.3 董事会意见
被收购公司董事会应当对要约收购发表意见，并予以公告。
六、违法责任
6.1 行政责任
| 违法行为 | 处罚标准 |
|---|---|
| 未履行要约收购义务 | 责令改正、给予警告、处50-500万元罚款 |
| 未依法编制和披露收购报告书 | 责令改正、给予警告、处50-500万元罚款 |
| 要约收购过程中虚假陈述 | 按证券虚假陈述相关规定处罚 |
6.2 民事责任
- 因未依法履行要约收购义务给其他股东造成损失的，应承担赔偿责任
- 要约价格不符合法定标准的，可能引发民事诉讼
知识库原始资料索引
权威解答
- 证券法第四章要约收购
- 上市公司收购管理办法
学术文章
- 要约收购制度的法律与实践
- 强制要约收购30%触发线研究
案例分析
- 协议收购触发强制要约义务案
- 要约收购价格争议案