证券发行与承销
现行基准： 《证券法》（2019年修订，2020年3月1日施行）
最后更新：2026-04-06 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：IPO审核 | 证券服务机构责任 | 证券交易场所 | 科创板注册制 | 公司债券发行
核心法条
- 《证券法》（2019年修订，2020-03-01施行）第九条：公开发行证券须依法报经国务院证券监督管理机构或国务院授权部门注册，未经注册不得公开发行 [现行有效]
- 《证券法》第十条：公开发行股票、可转换为股票的公司债券采取承销方式的，应当聘请证券公司担任保荐人 [现行有效]
- 《证券法》第十二条：公司首次公开发行新股的五项条件 [现行有效]
- 《证券法》第十五条：公开发行公司债券的三项条件 [现行有效]
- 《证券法》第二十六条至第三十四条：证券承销方式、承销协议、承销期限、发行失败等 [现行有效]
- 《证券发行与承销管理办法》：注册制下承销业务的具体规范 [现行有效]
- 《注册制下首次公开发行股票承销规范》（2021）：注册制下IPO承销的具体操作规则 [现行有效]
规则沿革
| 时间节点 | 变化内容 | 依据 |
|---|---|---|
| 2006-01-01 | 证券法大幅修订 | 十届全国人大常委会第18次会议 |
| 2020-03-01 | 全面修订：注册制、信息披露强化 | 十三届全国人大常委会第15次会议 |
| 现行 | 注册制全面推广 | 【现行有效】 |
一、证券发行注册制
公开发行的法定标准
根据《证券法》第九条，有下列情形之一的为公开发行：（1）向不特定对象发行证券；（2）向特定对象发行证券累计超过200人（依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内）；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
注册制全面推行
2023年全面实行股票发行注册制。注册制的核心变化包括：
| 维度 | 核准制（旧） | 注册制（新） |
|---|---|---|
| 审核主体 | 证监会实质性审核 | 交易所审核+证监会注册 |
| 审核重点 | 盈利能力等实质条件 | 信息披露真实性、完整性 |
| 定价机制 | 行政指导定价 | 市场化询价定价 |
| 发行条件 | 强调持续盈利能力 | 强调持续经营能力 |
| 审核时限 | 无明确时限 | 受理后3个月内 |
IPO发行条件（《证券法》第十二条）
公司首次公开发行新股须符合以下条件：
1. 具备健全且运行良好的组织机构
2. 具有持续经营能力（不再要求持续盈利能力）
3. 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
4. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
5. 经国务院批准的证监会规定的其他条件
二、证券承销制度
承销方式
《证券法》第二十六条规定，证券承销业务采取两种方式：
| 方式 | 定义 | 风险分担 |
|---|---|---|
| 代销 | 证券公司代发行人发售证券，承销期结束时将未售出证券全部退还给发行人 | 发行人承担销售风险 |
| 包销 | 证券公司将发行人的证券按照协议全部购入，或在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入 | 承销商承担销售风险 |
承销规则要点
- 承销期限：最长不得超过90日（《证券法》第三十一条）
- 发行失败：代销方式下，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败，发行人应返还股款并加算银行同期存款利息（《证券法》第三十三条）
- 承销团：向不特定对象发行证券应聘请承销团，由主承销和参与承销的证券公司组成（《证券法》第三十条）
- 禁止预留：证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券（《证券法》第三十一条）
主承销商资格与义务
证券公司担任主承销商须具备的条件包括：
1. 具有规定标准的净资产和净资本
2. 取得证券承销从业资格的专业人员至少6名
3. 参与过三只以上股票承销或具有三年以上证券承销业绩
4. 最近半年内未出现首次公开发行承销期内售出股票不足20%的不良记录
承销商的核查义务（《证券法》第二十九条）：
- 对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查
- 发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，不得进行销售活动
- 已销售的，必须立即停止销售并采取纠正措施
三、保荐制度
法定要求
根据《证券法》第十条，发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人。
保荐人职责
- 审慎核查：对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查
- 督导规范：督导发行人规范运作
- 连带责任：证券发行文件存在虚假陈述的，保荐人应当与发行人承担连带赔偿责任，但能够证明自己没有过错的除外（《证券法》第八十五条）
- 注册撤销连带：发行注册被撤销的，保人与发行人承担连带责任（过错推定）（《证券法》第二十四条）
四、规则沿革
| 时间节点 | 旧规则 | 新规则 | 依据来源 |
|---|---|---|---|
| 2006-07-01 | 核准制（持续盈利能力要求） | 核准制（《首次公开发行股票并上市管理办法》） | 2006年证监会令 |
| 2020-03-01 | 核准制 | 注册制（新《证券法》全面实施） | 2019年《证券法》修订 |
| 2019-06-13 | 仅科创板试点注册制 | 创业板推行注册制 | 创业板注册制改革方案 |
| 2023-02-17 | 分板块分步实施注册制 | 全面实行注册制 | 证监会全面注册制改革决定 |
知识库原始资料索引
法条原文
- 中华人民共和国证券法（2019年修订）
- 证券经营机构股票承销业务管理办法
学术/规范性文件
- 公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——法律意见书和律师工作报告
- 注册制下首次公开发行股票承销规范
- 关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排（沪）
案例分析
- 证券期货纠纷多元化解十大典型案例